Клиент АО «Юсгард» принял решение приобрести корпоративные права на предприятие, обладавшее активом в виде земельного участка, предназначенного для строительства. Корпоративные права на предприятие были разделены между несколькими юридическими лицами, а кроме того само предприятие имело крупную задолженность по договору займа. Необходимо было разработать такую схему, которая максимально защитила бы интересы покупателя бизнеса от возможных рисков.
В результате был разработан комплекс договоров, который позволил с наименьшими рисками для покупателя осуществить сделку по приобретению предприятия.
Юристами АО «Юсгард» была предложена следующая договорная схема:
1) соглашение о намерениях, на основании которого юристы покупателя получили доступ ко всей бухгалтерской документации покупаемого предприятия;
2) соглашение о взаиморасчетах, в котором стороны согласовали: а) сумму задолженности; б) порядок ее погашения; в) гарантии отсутствия иных обязательств приобретаемого предприятия;
3) договор займа, согласно которому деньги на погашение долга предприятие получало в долг от нового собственника, что позволяло зафиксировать обязательства предприятия перед новым собственником;
4) генеральный договор о взаимоотношениях, который урегулировал права и обязанности всех участников и заинтересованных лиц;
5) договора купли-продажи корпоративных прав, на основании которых части в уставном капитале предприятия перешли к новому собственнику.
В договорах были очень тщательно выписаны все принципиальные для сторон вопросы, а также согласованы обеспечительные меры, гарантирующие надлежащее выполнение своих обязательств всеми сторонами.
Разработать схему приобретения корпоративных прав на предприятие с условием минимизации рисков покупателя.
Разработанные и согласованные договора подписаны, сделка по приобретению предприятия состоялась.
Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку Украины вынесла постановление в отношении акционерного общества, которым привлекла последнее к ответственности в виде штрафа в размере 17 тыс. грн. Причиной стало невыполнение обществом распоряжения НКЦБФР.
Постановление было обжаловано в административный суд. В ходе судебного разбирательства адвокаты АО "Юсгард" убедительно доказали безосновательность штрафной санкции, т.к. невыполнение распоряжения НКЦБФР в данном случае не являлось нарушением действующего законодательства о ценных бумагах.
Отменить постановление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины о наложении штрафа за правонарушение на рынке ценных бумаг.
Постановление НКЦБФР о наложении штрафа отменено в судебном порядке. Решение суда вступило в законную силу.
Клиент компании, находящийся на абонентском обслуживании, обратился в связи с необходимостью перераспределения активов внутри бизнеса, поскольку некоторые из совладельцев полагали, что их права недостаточно гарантированы. Кроме того, назрела потребность диверсифицировать денежные потоки и обеспечить дополнительную защиту активам клиента.
Юристы компании предложили план перераспределения активов и долей. Основной актив бизнеса передан в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью, учредителями которого выступили совладельцы бизнеса в оговоренных долях. Функция данного предприятия исчерпывается сохранением актива. Дополнительная защита обеспечивается отягощением имущества. Денежные потоки перераспределены между тремя другими фирмами. В случае возникновения проблемных ситуаций любое из этих предприятий можно быстро заменить без ущерба для работоспособности структуры в целом.
Разработать схему реорганизации бизнеса с учетом всех проблемных вопросов.
Предложенная АО "Юсгард" схема реорганизации бизнеса отвечает поставленным задачам по защите активов бизнеса и интересов совладельцев.
Клиент объединения – совместное украино – словацкое предприятие, созданное в форме акционерного общества, - обратился с вопросом о проведении ежегодного общего собрания акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства
Юристами АО "Юсгард" проведены необходимые подготовительные процедуры, осуществлена публикация уведомления о проведении собрания и рассылка персональных уведомлений акционерам. В ходе собрания рассмотрены и утверждены отчет исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизора общества, а также проведена необходимая ротация членов наблюдательного совета.
Обеспечить проведение общего собрания акционеров и подачу годового отчета в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку
Общее собрание акционеров проведено в установленные законом сроки. Вопросы повестки дня рассмотрены в полном объеме. Регулярная и нерегулярная информация эмитента подана в базу НКЦБФР и опубликована в установленном порядке.